范增,居鄛人,项羽的重要谋士。得知陈胜、吴广已死的消息后,范增前往薛,建议项梁立楚王的后裔,以增强号召力,于是项梁、刘邦等拥立楚怀王熊心,号楚怀王。范增辅佐项羽称霸诸侯,被项羽尊为“亚父”,鸿门宴上,范增劝项羽杀刘邦,项羽不忍。之后,范增与项羽将刘邦分封在偏僻的巴、蜀、汉中一带为汉王,加以抑制。刘邦为摆脱战场上的不利形势,在荥阳向项羽请和,范增主张乘势将其消灭,急围荥阳。刘邦用陈平之计,实施反间,范增受到项羽的怀疑,愤然离去,途中发背疽而死。
范增,平时在家,好出奇计,年届七十。不久,项梁率会稽子弟兵渡江而西,成为反秦斗争的主力,范增前往投奔,希望在有生之年把自己的智慧贡献给反秦事业,范增和项梁相会于薛地。当时,陈胜已被杀害,张楚大旗已倒,反秦斗争陷于低潮,项梁、刘邦等义军首领正相会于薛地,商议挽救时局的方针和策略,范增的到来适逢其时。
范增见到项梁等将领,首先分析了陈胜所以失败的原因。他认为,秦灭六国,楚人的仇恨最深,人们至今还怀念被秦人冤死的楚怀王,因而“楚虽三户,亡秦必楚”的预言是有道理的。而陈胜失败的原因就是因为不立楚王之后而自立,不能充分利用楚国反秦的力量,导致其势不长。接着范增论证和提出了反秦的策略,他认为项梁渡江以来,楚地将领纷纷前来依附,就是因为项氏世代为楚将,人们以为他能复立楚国社稷。他建议应该顺从民众愿望,扶立楚王的后裔。项梁等人毅然接受了范增的提议,找到了在民间替人放羊的楚怀王熊槐的孙子熊心,复立为楚怀王,草创了楚国政权。
秦将章邯在定陶大破楚军,击杀项梁,紧接着渡河攻打赵国,楚怀王任命宋义为上将军,项羽为鲁公,为次将,范增为末将,出兵救赵。不久,项羽斩杀宋义,掌握军政大权。
当时,为楚国武安侯的刘邦率军攻破武关,进入关中地区,秦王子婴向刘邦投降。刘邦入关后,与秦民约法三章,并派人驻守函谷关,以防项羽楚军进关。项羽在巨鹿之战歼灭了秦军主力,向关中进发,当项羽到达函谷关后,刘邦军不准楚军入关,楚将英布等乃以武力破关直入,并推进至戏水之西。刘邦闻讯大惧,就率其部10万人马撤出咸阳,扎营霸上,却未敢迎见项羽,当时项羽军兵力40余万人。